Das Ende mit Schrecken, wird sich sicherlich so mancher Anleger denken, wenn er diese Liquidationseröffnungsbilanz liest. Da bleiben sicherlich auch wieder hunderte enttäuschte Anleger zurück, die der Meinung waren, in ein sicheres und ertragreiches Investment zu investieren, denn so hatte man ihnen das von der Beraterseite verkauft. Hunderte zerplatzte Anlegerträume im grauen Kapitalmarkt.MT „MARE ACTION“ Tankschiffahrts GmbH & Co. KG

Hamburg

Liquidationseröffnungsbilanz zum 16.05.2017

Liquidationseröffnungsbilanz zum 16.05.2017

MT „MARE ACTION“ Tankschiffahrts GmbH & Co. KG i. L., Hamburg

AKTIVA

	EUR
A. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	590.327,52
2. Forderungen gegen Gesellschafter	17.027,78
3. Forderung gegen verbundene Unternehmen	656.916,74
4. Sonstige Vermögensgegenstände	8.383.162,76
	9.647.434,80
II. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten	1.865.102,77
B. Nicht durch Vermögenseinlagen gedeckte Verlustanteile der Kommanditisten	4.838.855,24
	16.351.392,81
PASSIVA
	EUR
A. Eigenkapital
I. Kapitalanteil der Komplementärin
Komplementärkapital	0,00
II. Kapitalanteile der Kommanditisten
Kommanditkapital	12.550.000,00
Verlustvortragskonto	-17.388.855,24
	-4.838.855,24
Nicht durch Vermögenseinlagen gedeckter Verlustanteil der Kommanditisten (vgl. Aktiva B.)	4.838.855,24
	0,00
B. Rückstellungen
1. Steuerrückstellungen	133,64
2. sonstige Rückstellungen	507.075,66
	507.209,30
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	15.703.886,57
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	75.317,43
3. Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern	1.342,42
4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	2.934,24
5. Sonstige Verbindlichkeiten	60.702,85
	15.844.183,51
	16.351.392,81

Erläuternder Bericht zur Liquidationseröffnungsbilanz auf den 16. Mai 2017

1. Allgemeine Angaben

Die MT „MARE ACTION“ Tankschiffahrts GmbH & Co. KG i.L. hat ihren Sitz in 20355 Hamburg, Caffamacherreihe 7, und ist eingetragen beim Amtsgericht Hamburg im Handelsregister, Abteilung A, unter der Nummer 102349.

Am 15. Mai 2017 erfolgte die Übergabe des Seeschiffes MT „Mare ACTION“ — dessen Betrieb den bisherigen ausschließlichen Unternehmensgegenstand darstellte auf Basis eines am 03. April 2017 abgeschlossenen Kaufvertrags. Vorausgegangen waren am 30. März 2017 ein Gesellschafterbeschluss bzgl. der Zustimmung des Abschlusses von Sanierungsvereinbarungen sowie am 03. April 2017 bzgl. der Zustimmung zum Schiffsverkauf. Dort wurde klarstellend geregelt, dass in Verbindung mit § 24 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrags die Liquidation der Gesellschaft beginnt, wenn der dingliche Vollzug des Kaufvertrages erfolgt ist. Für den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 15. Mai 2017 wurde ein Rumpf-Geschäftsjahr gebildet.

Am 19. Mai 2017 wurde die Auflösung der Gesellschaft im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und die Gläubiger aufgefordert, sich zu melden. Das sich anschließende Sperrjahr endet am 18. Mai 2018.

Die Eintragung der Auflösung im Handelsregister erfolgte am 6. Juni 2017.

Die Liquidationseröffnungsbilanz der MT „MARE ACTION“ Tankschiffahrts GmbH & Co. KG i.L., Hamburg, wird nach den gesetzlichen Vorschriften des HGB — unter Beachtung des Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetzes (BilRUG) – und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags aufgestellt.

Die Gesellschaft weist zum Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer kleinen Personenhandelsgesellschaft gemäß § 264a Abs. 1 HGB i. V. m. § 267 Abs. 1 HGB auf.

Die Liquidationseröffnungsbilanz der Gesellschaft wurde — wie bereits in den Geschäftsjahren 2015 und 2016 sowie in dem Rumpfgeschäftsjahr für den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 15. Mai 2017- nicht unter der Prämisse der Unternehmensfortführung aufgestellt.

Hintergrund dafür ist die Gesamtrestrukturierungssituation des Konzerns der Marenave Schiffahrts AG und ihrer Tochtergesellschaften, zu denen auch die MT „MARE ACTION“ Tankschiffahrts GmbH & Co. KG i.L. zählt.

Angesichts des andauernden Charterratenverfalls befinden sich die Marenave AG und die Einschiffsgesellschaften seit geraumer Zeit in einer angespannten finanziellen und potentiell existenzbedrohenden Situation. Seit Beginn der Schiffahrtskrise im Jahr 2008 sind die Fracht- und Charterraten weltweit eingebrochen. Das führte auch bei der Marenave AG zu einem Charterratenverfall bei einzelnen Schiffen sowie zur Wertminderung hinsichtlich einzelner Schiffsbeteiligungen.

Bereits am 24. April 2013 wurde mit dem finanzierenden Bankenkonsortium eine Sanierungsvereinbarung geschlossen, die am 30. Januar 2014 final unterzeichnet wurde. Hiernach wurde eine variable Tilgungsstruktur mit Aussetzung der Regeltilgung bis zum Ablauf des Jahres 2015 vereinbart. Am 15. Februar 2016 einigte sich die Marenave AG mit dem Bankenkonsortium auf eine Verlängerung der verminderten Tilgungsverpflichtungen bis zum 30. Juni 2016. Bereits im Verlauf des Jahres 2015 stellte sich jedoch heraus, dass der Charterratenverfall auch bei den Konzern-Schiffen eines anderen Bankenkonsortiums zu einer nur noch eingeschränkten Kapitaldienstfähigkeit führen wird. Seitdem verhandelt die Marenave AG mit allen schiffsfinanzierenden Banken über eine Restrukturierung der Marenave-Gruppe. Die vormalige Einigung auf eine Verlängerung der verminderten Tilgungsverpflichtungen wurde in der Folge durch das Erklären eines Nicht-Ernsthaften-Einforderns von wirtschaftlich nicht leistbaren Tilgungen abgelöst, welches von Zeit zu Zeit während der Sanierungsverhandlungen verlängert wurde.

Innerhalb dieser Verhandlungen teilten die finanzierenden Banken am 6. Juni 2016 ihre Absicht mit, dass die gesamte Marenave-Flotte zur bestmöglichen Rückführung der von den Banken an die Einschiffsgesellschaften unter Mithaftung der Marenave ausgereichten Schiffsfinanzierungsdarlehen abverkauft werden soll. Die Banken erklärten sich ferner bereit, unter bestimmten Voraussetzungen die Enthaftung der Gesellschaft zu erklären. Die Enthaftung der Gesellschaft ist eine wesentliche Voraussetzung für den möglichen Einstieg eines Investors. Der angestrebte Einstieg eines Investors wiederum war eine Voraussetzung für die Banken zur Erklärung einer Enthaftung.

Zu dem Abschluss einer Investorenvereinbarung kam es am 20. Februar 2017. Die Vereinbarung sieht im Wesentlichen vor, dass sich die Investoren zu einer anfänglichen Mindestfinanzierung und Beteiligung an der Gesellschaft im Wege von Kapitalmaßnahmen in Höhe von insgesamt EUR 2.000.000,00 und zu Verhandlungen über eine weitere Finanzierung und Beteiligung — je nach weiterem Projektverlauf — in der Größenordnung von EUR 14.000.000,00 verpflichten. Die Verpflichtung zur Beteiligung steht unter bestimmten Bedingungen, wie insbesondere dass die die Marenave-Flotte finanzierenden Banken die Enthaftung der Gesellschaft im Hinblick auf von ihr zur Absicherung der Banken eingegangene Verbindlichkeiten erklären.

Zu dem Abschluss der maßgeblichen Sanierungsvereinbarungen kam es schließlich am 31. März 2017. Dort wurden mit der Mehrzahl der die Marenave-Flotte finanzierenden Banken durch Abschluss einer Restrukturierungs- und Enthaltungsvereinbarung sowie einer Verzichts- und Verwertungsvereinbarung die maßgeblichen vertraglichen Grundlagen für eine vollständige Enthaftung der Gesellschaft von Finanzverbindlichkeiten geschaffen. Die zwischen der Marenave, der Mehrzahl der finanzierenden Banken sowie den Einschiffsgesellschaften geschlossenen Vereinbarungen haben u.a. den Abverkauf der gesamten Marenave-Flotte zum Gegenstand. Die Vereinbarungen sehen vor, unter welchen Bedingungen die Marenave von sämtlichen die Schiffsfinanzierungsdarlehen besichernden Verbindlichkeiten enthaftet wird und ihr ein gewisser Betrag für die Finanzierung der Unternehmensfortführung verbleibt. Im Zuge der Veräußerung der Schiffe auf Einschiffsgesellschaftsebene sollten die Banken unter bestimmten Bedingungen auf die offenen Forderungen aus den Schiffsfinanzierungsdarlehen insoweit verzichten, als dies für die Ermöglichung einer solventen Liquidation der jeweiligen Einschiffsgesellschaft erforderlich ist. Die Wirksamkeit der Vereinbarungen stand teilweise noch unter Vorbehalten und zwar unter anderem dem Vorbehalt des Ausscheidens einer nicht an den Vereinbarungen beteiligten finanzierenden Bank als Darlehensgeber, was in der Folge erfolgte.

Weitere wesentliche Voraussetzung zur Enthaftung war die Veräußerung des in der Flotte befindlichen Autotransporters, welche erhebliche freie Mittel nach Abzug der schiffsspezifischen Verbindlichkeiten vom Kaufpreis generiert.

Der Vollzug des Verkaufs des Autotransporters, insbesondere die Zahlung des vollständigen Kaufpreises durch den Käufer sowie die Übereignung des Schiffes an diesen, ist schließlich am 27. Juni 2017 erfolgt, wobei zuvor noch die Verschmelzung der vormaligen schiffseignenden Gesellschaft auf die Marenave Schiffahrts AG stattfand. An den Tagen nach dem Eingang des Kaufpreises am 27. Juni 2017 wurde der Übererlös aus der Veräußerung des Autotransporters — nach Abzug einer bei der Marenave AG verbleibenden Reserve für etwaige Steuerverbindlichkeiten sowie für die Fortführung des Geschäftsbetriebs der Marenave AG — schließlich durch die Marenave AG nach Maßgabe der am 31. März 2017 geschlossenen Vereinbarungen an die schiffsfinanzierenden Banken verteilt. Dadurch erfolgte im Gegenzug zum einen eine Enthaftung der Marenave AG, zum anderen konnte eine solvente Liquidation der Ein-schiffsgesellschaften nach Abverkauf der von ihnen betriebenen Schiffe ermöglicht werden, sowie die Voraussetzungen für eine Fortführung der Marenave AG unter Hinzutritt eines Investors geschaffen werden.

Unverändert blieb die Verpflichtung der Einschiffsgesellschaften, ihre Schiffe zu veräußern und die Veräußerungserlöse zur Bedienung ihrer Verbindlichkeiten unter den Darlehen zu verwenden, jeweils abzüglich eines zur Begleichung ausstehender Verbindlichkeiten sowie der Finanzierung der solventen Liquidation des jeweiligen Darlehensnehmers voraussichtlich benötigten Betrags. Im Gegenzug verpflichten sich die Banken, auf den nach Auskehr des ihnen zustehenden Teils der Veräußerungserlöse noch ausstehenden Teil der Darlehen zu verzichten.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren im Wesentlichen die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend, die durch eine Bewertung zu Zeitwerten unter Zerschlagungs- bzw. Liquidationsgesichtspunkten gekennzeichnet sind.

Das Sachanlagevermögen bestand vormals ausschließlich aus dem am 3. Januar 2007 erworbenen Seeschiff MT „MARE ACTION“. Durch die Abkehr von der Prämisse der Unternehmensfortführung und des zum Bilanzaufstellungszeitpunkt bereits erfolgten Verkaufs (siehe 1.) wurde das Seeschiff seit 2015 so bewertet, damit sich zum Zeitpunkt des Schiffsverkaufs unter Berücksichtigung planmäßiger Abschreibungen (orientiert an der ursprünglichen Nutzungsdauer von 20 Jahren) ein Wert ergibt, der exakt dem vereinbarten und vereinnahmten Kaufpreis (USD 10,5 Mio.) entspricht. Mit Übergabe des Schiffes erfolgte insofern eine ergebnisneutrale Ausbuchung des Sachanlagevermögens und eine analoge Kaufpreisforderung, die unter den sonstigen Vermögensgegenständen ausgewiesen wird.

Unverzinsliche langfristige Forderungen (Ausleihungen) bestanden in Form von Working-Capital-Ausleihungen an den Pool und wurden zum Übergabezeitpunkt in die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen umgegliedert.

Die Vorräte wurden zu Anschaffungskosten bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert bewertet. Im Zusammenhang mit dem Schiffsverkauf wurden auch die Vorräte verkauft, so dass auch dieser Posten einen Null-Wert ausweist.

Die Forderungen, sonstigen Vermögensgegenstände sowie liquiden Mittel werden mit dem Nominal- bzw. Nennwert angesetzt.

Sonstige Rückstellungen für ungewisse Verbindlichkeiten werden in Höhe des Erfüllungsbetrages gebildet, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlich ist. Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewisse Verbindlichkeiten.

Die Verbindlichkeiten werden mit den Erfüllungsbeträgen angesetzt.

Die Umrechnung von Geschäftsvorfällen in fremder Währung erfolgt bei kurzfristigen Forderungen und Verbindlichkeiten mit dem monatlichen Umsatzsteuerdurchschnittskurs am Entstehungstag bzw. mit dem EUR-Referenzkurs (Devisenkassamittelkurs) am Abschlussstichtag. Langfristige Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung werden am Entstehungstag mit dem EUR-Referenzkurs umgerechnet; am Abschlussstichtag erfolgt eine Bewertung unter Beachtung des Realisations- (Forderungen) und des Imparitätsprinzips (Verbindlichkeiten).

3. Erläuterungen zur Bilanz

a) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Sämtliche Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr. Die Forderungen gegen Gesellschafter resultieren aus dem laufenden Verrechnungsverkehr. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen Darlehen gegen die Muttergesellschaft. Im Zuge der Gesamtre-strukturierung des Konzerns (siehe 1.) erfolgte die Tilgung des Darlehens am 28. Juni 2017.

b) Eigenkapital/Nicht durch Vermögenseinlagen gedeckte Verlustanteile der Kommanditisten

Das Kommanditkapital beträgt zum 16. Mai 2017 EUR 12.550.000,00 und ist in voller Höhe eingezahlt.

Per 16. Mai 2017 werden „Nicht durch Vermögenseinlagen gedeckte Verlustanteile der Kommanditisten“ in Höhe von EUR 4.838.855,24 ausgewiesen. Das negative Eigenkapital wird innerhalb des Liquidationsjahres aufgrund der von Gläubigern ausgesprochenen Verzichte ausgeglichen (siehe 1.).

c) Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten waren vormals durch eine erstrangige Schiffshypothek in Höhe von USD 36.200.000,00 gesichert, welche im Zuge des Schiffsverkaufs gelöscht wurde Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten waren ferner durch Abtretung der Chartereinnahmen sowie der Versicherungsleistungen gesichert. Ergänzend hatte die Marenave Schiffahrts AG eine Bürgschaft in Höhe der erstrangigen Schiffshypothek gegeben.

Im Zuge des Schiffsverkaufs sowie der Gesamtrestrukturierung des Konzerns (siehe 1.) erfolgten Tilgungsleistungen der Gesellschaft auf das Darlehen in Höhe von USD 11.381.531,87. Außerdem zahlte die Marenave Schiffahrts AG einen Betrag in Höhe von USD 905.507,46 auf die Bürgschaft. Auf den danach noch offenen Betrag in Höhe von USD 4.943.265,02 hat die finanzierende Bank verzichtet. Sofern am Ende des Liquidationsjahres noch verbleibende liquide Mittel bestehen sollten, lebt der Verzicht in Höhe der bestehenden Mittel wieder auf und wird an die Bank ausgekehrt.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern in Höhe von TEUR 1 sowie die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 3 betreffen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen.

4. Sonstige Angaben

a) Komplementärin

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist die MARE Panamax Tankschiffahrts GmbH, Hamburg. Sie hat ein Stammkapital von EUR 25.000,00 und ist beim Amtsgericht Hamburg im Handelsregister unter der Nummer HRB 98383 eingetragen.

Die MARE Panamax Tankschiffahrts GmbH fungiert zugleich auch als Liquidatorin.

b) Geschäftsführung

Die Geschäftsführung erfolgt seit Beginn der Auflösung durch die Liquidatorin MARE Panamax Tankschiffahrts GmbH. Deren Geschäftsführer sind:

– Herr Ole Daus-Petersen, CEO der Marenave Schiffahrts AG, Hamburg

– Herr Bernd Raddatz, kaufmännischer Leiter und Prokurist der Marenave Schiffahrts AG, Lüneburg

Die Geschäftsführer sind einzelvertretungsberechtigt und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

 

Der Jahresabschluss wurde am 14.08.2017 festgestellt.